Am 18. März 2026 hat die Europäische Kommission mit EU Inc. einen zentralen gesellschaftsrechtlichen Baustein für ein umfassenderes „28. Regime“ vorgelegt. Dieser europäische Rechtsrahmen soll neben den bestehenden nationalen Gesellschaftsformen optional zur Verfügung stehen. Nach dem Vorschlag der Kommission könnte ein Unternehmen als EU Inc. gegründet oder in diese Rechtsform umgewandelt werden, ein vollständig digitales Gründungsverfahren innerhalb von 48 Stunden durchlaufen und bei Nutzung der EU-Muster könnten Kosten von höchstens 100 Euro anfallen. Zudem würde es von einheitlichen Regelungen zu Anteilen, Finanzierungsinstrumenten, Unternehmensführung und Mitarbeiterbeteiligungen profitieren.
Die Verordnung zur EU Inc. soll Gründer:innen sowie Investor:innen ein schlankes gesellschaftsrechtliches Vehikel an die Hand geben, das sie überall in der EU nutzen können, anstatt sich durch 27 unterschiedliche nationale Regelwerke arbeiten zu müssen. Besonders relevant ist dies für innovative Start-ups und Scale-ups, deren Wachstum typischerweise von Venture-Capital-Finanzierungen abhängt, oft über Ländergrenzen hinweg. Ziel des Vorschlags ist es, Hindernisse zu beseitigen, die innovative europäische Unternehmen an ihrem Wachstum hindern. In diesem Blogbeitrag formulieren wir sechs Empfehlungen, wie die Fragmentierung durch 27 nationale Regelungen tatsächlich überwunden werden kann.
Mehr als nur eine schnelle Gründung
Die Finanzierung durch Venture Capital basiert auf einem abgestimmten Bündel von Vereinbarungen über die Verteilung von Zahlungsansprüchen, Mitspracherechten und Exit-Rechten zwischen Gründer:innen, Venture-Capital-Investor:innen und Beschäftigten. Diese Vereinbarungen werden gewählt, um die Transaktionskosten für die Finanzierung und Steuerung hochinnovativer Unternehmen möglichst gering zu halten. Die Gründung eines Unternehmens ist ein einmaliger Vorgang, während Finanzierungsrunden, Vorstands- und Verwaltungsentscheidungen, die Gewährung von Optionen und Unternehmensverkäufe das gesamte Unternehmensleben hinweg wiederkehren.
Das Gesellschaftsrecht kann solche Vereinbarungen entweder unterstützen, indem es den von den Parteien ausgehandelten Regelungen Vorrang einräumt.,Es kann sie aber auch unterlaufen, wenn stattdessen zwingende gesetzliche Vorgaben an deren Stelle gesetzt werden. Der praktische Nutzen von EU Inc. hängt daher nicht nur davon ab, ob ein Unternehmen schnell und kostengünstig gegründet werden kann, sondern auch davon, ob die Finanzierungs- und Governance-Strukturen, auf denen es beruht, in der gesamten Union dieselben rechtlichen Wirkungen entfalten.
Der Juli-Kompromiss: 27 Versionen einer einzigen Gesellschaftsform?
Der erste Kompromisstext des Rates zur Verordnung vom 17. Juli 2026 bewahrt erfreulicherweise wichtige Elemente des Kommissionsvorschlags, etwa die schnelle und kostengünstige digitale Gründung. Gleichzeitig lässt er dem nationalen Recht jedoch deutlich mehr Spielraum bei der Frage, ob und gegebenenfalls wie die von Gründer:innen und Investor:innen in den Satzungsdokumenten vereinbarten Regelungen rechtlich wirksam werden.
In der Praxis könnte eine EU Inc. damit 27 unterschiedlichen Varianten zwingenden nationalen Gesellschaftsrechts unterliegen. Identische Regelungen könnten in einem Mitgliedstaat gültig und durchsetzbar, in einem anderen jedoch eingeschränkt, anders ausgelegt oder rechtlich unsicher sein. Der Kompromiss birgt damit die Gefahr, innerhalb des Instruments, das dieses Problem eigentlich lösen soll, genau jene Fragmentierung und Rechtsunsicherheit zu reproduzieren, mit denen innovative Unternehmen bereits heute bei einer Gründung nach nationalem Gesellschaftsrecht konfrontiert sind.
Hinzu kommt ein weiteres Risiko: Die Finanzierung europäischer Start-ups ist nicht statisch. Term Sheets, Satzungen und Nebenvereinbarungen entwickeln sich fortlaufend weiter, um auf Marktveränderungen zu reagieren. Diese Entwicklung wird vor allem von international ausgerichteten Venture-Capital-Fonds und nicht von Gesetzgebern vorangetrieben. Eine Verordnung, die die heutige Praxis in ein starres Muster presst, könnte diese Weiterentwicklung bremsen.
Sechs Empfehlungen
Wir schlagen sechs Änderungen am Juli-Kompromiss vor, die alle dasselbe Ziel verfolgen: Start-ups mehr Spielraum zu geben, sich auf vertragliche Vereinbarungen zu stützen. Unsere Empfehlungen zielen weder darauf ab, jeden Aspekt des Gesellschaftsrechts zu harmonisieren, noch nationale Schutzvorkehrungen für Beschäftigte, Gläubiger oder zur Missbrauchsbekämpfung abzuschaffen. Vielmehr sollen sie einen verlässlichen europäischen Kern in denjenigen Bereichen schaffen, die darüber entscheiden, ob Gründer:innen und Investor:innen die EU Inc. zur Finanzierung und zum Wachstum eines innovativen Unternehmens nutzen können.
- Auf die EU Inc. sollte nationales Gesellschaftsrecht nur dann Anwendung finden, wenn die Verordnung dies ausdrücklich vorsieht; Beschränkungen der privatautonomen Gestaltung sollten eng ausgelegt werden.
- Ein optionales EU-Modul für Start-up- und Venture-Capital-Finanzierungen sollte die gängigen Instrumente von Venture-Capital-Transaktionen ausdrücklich absichern, etwa Vorzugsaktien, Liquidationspräferenzen, Vesting-Regelungen, Drag-along-Rechte und wandelbare Finanzierungsinstrumente.
- Die EU-Muster sollten die gesamte Dokumentation abdecken und als rechtliche sicherer Hafen dienen. Klauseln, die einem genehmigten Muster entsprechen, sollten in jedem Mitgliedstaat als wirksam gelten.
- Gründung und Umwandlung sollten einheitlichen europäischen Kriterien folgen, ohne eine zweijährige Wartefrist für bestehende Unternehmen.
- Unternehmensführung, Organhaftung, Ausschüttungen und Mitarbeiterbeteiligungen sollten auf einheitlichen Regelungen basieren, einschließlich einer echten Business-Judgment-Rule und der Möglichkeit einer bargeldlosen Optionsausübung.
- EU-Inc.-Gesellschaften sollten grenzüberschreitend gleichbehandelt werden, abgesichert durch Mechanismen, die eine einheitliche Auslegung der Vorschriften in der gesamten EU gewährleisten.
Ein Zeitfenster für Reformen
Der Gesetzgebungsprozess bietet weiterhin die Möglichkeit, Änderungen vorzunehmen. Der Juli-Kompromiss ist lediglich der erste Arbeitsentwurf des Rates und noch nicht die endgültige Verordnung. Die vorgeschlagenen Anpassungen können in spätere Kompromisstexte des Rates oder in den Bericht des zuständigen Ausschusses des Europäischen Parlaments aufgenommen werden, bevor beide Institutionen ihre Verhandlungsmandate beschließen und in die interinstitutionellen Verhandlungen eintreten. Nach Verabschiedung der Verordnung können Durchführungsrechtsakte zwar Muster und andere technische Anforderungen fortführen und aktualisieren, sie werden jedoch keine materiellen gesellschaftsrechtlichen Rechte in Bereichen schaffen können, die die Grundverordnung dem nationalen Recht überlässt.
Ohne diese Änderungen droht die EU Inc. zu einer bloßen Bezeichnung anstelle eines echten 28. Regimes zu werden: attraktiv auf dem Papier und nützlich für eine schnelle Gründung, aber von begrenztem praktischem Nutzen für die Unternehmen, für die sie geschaffen wurde.
Hier finden sie das entsprechende SAFE White Paper No. 122
Autoren:
Luca Enriques ist Professor für Business Law an der Bocconi University
Casimiro A. Nigro ist Assistenzprofessor (Senior Lecturer) in Business Law an der University of Leeds School of Law
Tobias Tröger ist Direktor des Law and Finance Cluster am Leibniz-Institut für Finanzmarktforschung SAFE und Professor für Private Law, Commercial and Business Law an der Goethe-Universität Frankfurt
Blogbeiträge repräsentieren die persönlichen Ansichten der Autor:innen und nicht notwendigerweise die von SAFE oder seiner Mitarbeiter:innen.
